Офшорные пустышки для европейских стартапов

К ак уже не раз отмечалось в наших биржевых обзорах, одним из самых удивительных феноменов последних полутора-двух лет стало массовое создание так называемых SPACs (Special-Purpose Acquisition Companies, специализированных компаний по целевым слияниям и поглощениям или, в более вольной интерпретации, компаний-«пустышек»).

По предварительным итогам первого полугодия 2021 года 298 новых SPACs, львиная доля которых осуществили свой первичный листинг на двух основных американских биржевых площадках, Nasdaq и NYSE, смогли привлечь в общей сложности порядка 97 млрд долларов. Для сравнения: в прошлом году они смогли собрать 81 млрд долларов, а в 2019-м совокупный инвестиционный урожай SPACs составил всего 13,6 млрд долларов.

Однако во втором квартале число новых зарегистрированных компаний-«пустышек» и суммарный объем поднятых ими инвестиционных ресурсов стали резко сокращаться. По оценкам Refinitiv, с апреля по конец июня 2021 года SPACs привлекли всего 12 млрд долларов, это примерно в семь раз меньше заоблачных итогов первого квартала.

По мнению аналитиков, этот заметный спад объясняется совокупным воздействием целого ряда факторов. И одним из ключевых, безусловно, стало апрельское заявление Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) относительно новой трактовки варрантов (особого вида ценных бумаг, который предоставляет право ее обладателям купить определенное число акций по заранее установленной цене). Ранее в типичной структуре SPAC варранты рассматривались в качестве собственного капитала, а согласно апдейту SEC они были переквалифицированы в обязательства на балансе этих компаний, что привело как к заметному падению спроса со стороны потенциальных спонсоров SPACs, так и к появлению ряда дополнительных технических проблем у самих идеологов создания таких компаний (необходимость пересчета ряда базовых финансовых показателей и т. д.).

Кроме того, заметный рост потенциальных инвестиционных возможностей заставил институциональных инвесторов, которые активно участвуют в финансировании по так называемой линии PIPE в рамках сделок SPACs (PIPE — Private Investments in Public Equities, частные инвестиции в публичный акционерный капитал; PIPE-капитал является «умной» денежной добавкой к средствам, получаемым стартапами-партнерами непосредственно от SPACs), стать более разборчивыми, к тому же падению привлекательности этих схем явно способствовала резко возросшая конкуренция между многочисленными SPACs, одновременно охотящимися за лакомыми объектами.

Как отмечается в обзоре Sifted, ведущего европейского интернет-портала, освещающего венчурную и стартап-тематику, многие из привлекших внимание SPACs перспективных технокомпаний ЕС (и примкнувшего к нему Израиля) сегодня оцениваются инвесторами в 20‒30 (и даже более) раз выше прогнозируемых ими объемов продаж в 2022 году

insurancejournal.com

Офшорная специфика

Впрочем, на фоне наметившегося охлаждения интереса к SPAC-схемам на американском хайтек-рынке эти схемы начинают приобретать все большую популярность в Старом Свете, а выгодоприобретателями этого наметившегося географического сдвига стали европейские и израильские технологические компании.

Одним же из его конкретных проявлений можно считать заметный рост числа SPACs, зарегистрированных в офшорных юрисдикциях.

Причем во втором квартале 2021 года этот офшорный тренд стал особенно ощутимым: по данным консалтинговой компании Harneys Partners, более трети всех новых SPACs за этот период были зарегистрированы либо на Каймановых островах, либо на Британских Виргинских островах.

Ceteris paribus, если управленческая команда SPAC изначально определяет для себя, что с большей вероятностью целью SPAC будет приобретение неамериканской компании, то и регистрировать SPAC логично сразу не в США, что впоследствии предоставит ей очевидные налоговые и прочие преимущества при оформлении сделок по слиянию. Кроме того, при грамотном «структурировании» SPAC с офшорной юрисдикцией может затем получить статус иностранного публичного эмитента в соответствии с биржевыми правилами США, и на нее будет распространяться менее обременительный режим регулирования.

Рыночная же стоимость (оценка) объединенных по SPAC-схеме компаний в нынешнюю горячую пору, за очень редкими исключениями, стабильно превышает миллиард долларов, а средний объем дополнительно привлекаемых по линии PIPE инвестиций — от 300 млн до 400 млн долларов.

И, в общем-то, неудивительно, что возможность получить такую весомую финансовую поддержку (помимо, разумеется, эффективного задействования механизма ускоренного по сравнению с традиционными IPO биржевого листинга) сейчас вызывает повышенный интерес к SPACs со стороны многих молодых хайтек-компаний, работающих в капиталоемком сегменте диптеха, то есть разрабатывающих продукты и решения, в значительной степени опирающиеся на научные и инженерно-технические разработки.

Причем, как отмечается в обзоре Sifted, ведущего европейского интернет-портала, освещающего венчурную и стартап-тематику, многие из привлекших внимание SPACs перспективных технокомпаний ЕС (и примкнувшего к нему Израиля) сегодня оцениваются инвесторами в 20‒30 (и даже более) раз выше прогнозируемых ими объемов продаж в 2022 году, что значительно превышает стандартные средние уровни для «обычных» компаний, котирующихся на фондовом рынке, которые оцениваются в 2‒8 раз выше таких прогнозных показателей. Более того, даже сверхраскрученная на фондовом рынке Tesla фактически оценивается всего в десять раз выше прогнозируемого Илоном Маском и Ко. совокупного дохода компании в 2022 году (и такая десятикратная разница, в свою очередь, сурово осуждается консервативными биржевыми аналитиками, дружно отмечающими сильную переоцененность Tesla).

В то же время, справедливости ради можно добавить, что эти сильно обласканные SPACs и инвестсообществом техночемпионы, как правило, обещают в течение двух-трех лет нарастить свою выручку как минимум в пять-десять раз по сравнению с текущими показателями.

Не погружаясь глубже в дискуссию по поводу того, насколько велико в подобных оптимистических рыночных оценках влияние спекулятивного фактора, обозначим наиболее яркие и резонансные SPAC-сделки первой половины 2021 года, непосредственными фигурантами которых были европейские (а также весьма популярные израильские) хайтек/диптех-компании.

Один из пионеров нового тренда — британско-американская компания по производству электромобилей Arrival — вышла на Nasdaq через SPAC в марте этого года, и ее рыночная оценка сразу же подскочила почти до 14 млрд долларов при предварительной оценке 5,4 млрд долларов, сделанной после SPAC-анонса в ноябре 2020 года

tadviser.ru

Новые европейские SPAC-истории

Один из пионеров нового тренда — британско-американская компания по производству электромобилей Arrival — вышла на Nasdaq через SPAC в марте этого года, и ее рыночная оценка сразу же подскочила почти до 14 млрд долларов при предварительной оценке 5,4 млрд долларов, сделанной после SPAC-анонса в ноябре 2020 года. Причем вместо того, чтобы продавать электромобили рядовым потребителям, Arrival изначально фокусируется на рынке b2b и на массовом мелкосерийном производстве электромобилей на микрофабриках с минимальными затратами.

На данный момент у компании четыре такие микрофабрики, и она планирует построить еще 31 по всему миру начиная с 2024 года.

В свою очередь, ведущий испанский разработчик зарядных устройств и технологий для электромобилей Wallbox объявил о предполагаемом слиянии с «пустышкой» Kensington Capital Acquisition Corp II (и, соответственно, последующем листинге на NYSE) в июне 2021 года. Благодаря этой сделке Wallbox стал третьим техностартапом-единорогом Испании (текущая оценка компании составляет около 1,8 млрд долларов).

Вдогонку к «зарядной» теме стоит упомянуть и о том, что уже в начале июля на NYSE дебютировал еще один известный разработчик инновационных технологий быстрой зарядки различных электротранспортных средств, ранее нашедший SPAC-партнера с рекордно длинным названием Climate Change Crisis Real Impact I Acquisition Corp. для дальнейшего развития своего бизнеса, — американская EVGo (по утверждению самой компании, она является крупнейшей в США общественной сетью быстрой зарядки электромобилей). EVGo после официального анонса SPAC-сделки еще в январе получила предварительную рыночную оценку в 2,6 млрд долларов.

Британская компания Wejo, специализирующаяся на технологиях Connected Car Data (сбор и анализ данных подключенных транспортных средств), в конце мая этого года объявила о планах выйти на биржу через слияние со SPAC (американской Virtuoso Acquisition Corp.), что позволило ей привлечь более 330 млн долларов для развития своего бизнеса, а ее рыночная оценка составила 1,1 млрд долларов.

Wejo на 35% принадлежит GM, а после заключения сделки с Virtuoso Acquisition Corp. ее новыми инвесторами также стали Microsoft и один из прошлогодних триумфаторов Palantir. Кроме того, компания имеет партнерские соглашения с различными автопроизводителями, включая Daimler и Hyundai.

В свою очередь, другой заметный игрок быстрорастущего техносегмента Сonnected Car Data, израильская Otonomo, разработчик Vehicle Data Platform (унифицированная облачная платформа, которая позволяет автомобильным компаниям и поставщикам услуг интегрировать данные, генерируемые электромобилями, такие как скорость, температура, уровень заряда батареи и т. п., и обмениваться ими) в начале февраля объявила о предстоящем слиянии с Software Acquisition Group Inc. II (ее тогдашняя рыночная оценка составила 1,4 млрд долларов).

В конце мая о намеченном слиянии по SPAC-схеме объявил очередной израильский техностартап Valens — разработчик высокоскоростных чипсетов для различных мобильных устройств по спецификации MIPI (Mobile Industry Processor Interface). Ведущим инвестором этой сделки, непосредственно стоящим за компанией-«пустышкой» PTK Acquisition, является одна из крупнейших полупроводниковых фаблесс-компаний мира — тайваньская MediaTek.

И в том же мае этим быстро набирающим популярность в техносреде методом последующего экспресс-листинга на NYSE воспользовалась зарегистрированная в Ирландии компания Navitas Semiconductor, разработчик GaN-чипов для различных электроприборов и устройств (чипы на базе GaN, нитрида галлия, — полупроводниковая технология нового поколения, которая, по текущим расчетам, обеспечит 20-кратную прибавку по скорости по сравнению с традиционными кремниевыми и в три раза большую мощность при вдвое меньших размерах и весе).

Уточним, впрочем, что управленческая команда Navitas Semiconductor базируется в Калифорнии, ее основной инженерно-технический костяк — в КНР, а Ирландия была выбрана в качестве страны регистрации по вполне понятным финансово-экономическим соображениям.

Бывший топ-менеджер GM Барри Энгл

media.gm.com

В конце марта этого года Qell Acquisition Corp, SPAC, созданная в прошлом году бывшим топ-менеджером GM Барри Энглом, публично объявила о сделанном ею выборе — партнером для слияния стала немецкая Lilium GmbH, аэрокосмическая компания — разработчик линейки Lilium Jet, заявленной в качестве «летательных аппаратов для личного пользования», но позднее репозиционированной как «воздушные такси». Эти аппараты оснащены электрическим приводом и способны летать в режиме VTOL — вертикального взлета и посадки.

Lilium была создана в 2015 году группой исследователей Технического университета Мюнхена и довольно быстро получила начальную финансовую поддержку от Европейского космического агентства (ESA), а также от ряда частных компаний, в том числе китайского интернет-гиганта Tencent, известного венчурного фонда Atomico и немецкого инвестфонда Freigeist Capital.

Первый тестовый полет разрабатываемой компанией флагманской семиместной версии Lilium Jet (шесть пассажиров и один пилот, целевая дальность полета — до 280 км) запланирован на 2022 год, а запуск в серию — на 2024-й, что, впрочем, не помешало Lilium получить весьма приличную рыночную оценку сразу же после анонса слияния с Qell в марте этого года — порядка 3,3 млрд долларов.

Другой ведущий разработчик летательных транспортных средств по технологии eVTOL, британская компания Vertical Aerospace, объявил о заключении сделки со SPAC Broadstone Acquisition Corp. (ранее зарегистрированной на NYSE) в середине июня. Vertical Aerospace, уже получившая инвестиционную поддержку от Microsoft, American Airlines, Avolon, Honeywell и Rolls-Royce и предварительно оцененная в 2,2 млрд долларов, обладает весьма солидным портфелем предварительных заказов на тысячу четырехместных воздушных такси VA-X4 eVTOL (их дальность полета на полной зарядке — 160 км при крейсерской скорости 325 км/ч) общей стоимостью четыре миллиарда долларов.

Наконец, отдельного упоминания заслуживает анонсированный еще в середине мая SPAC-дебют (через слияние с Centricus Acquisition Corp.) еще одной британской хайтек-компании Arqit. Она разработала инновационную систему квантово-стойких криптографических ключей, которые могут быть использованы для защиты сетевых компьютерных устройств от кибервзлома — при помощи спутниковой связи. SPAC-сделка (в результате которой рыночная оценка Arqit составила 1,4 млрд долларов) позволит компании привлечь 400 млн долларов для поддержки разработки и практического запуска двух специальных спутников в 2023 году.