Среда 31 Августа 2020

Стартапы и пустота

Все больше технологических стартапов готовы выходить на биржу не через стандартное IPO, а по SPAC-технологии — через слияние с фирмой-«пустышкой», уже котирующейся на бирже. Это оказывается быстрее и выгоднее
Стартапы и пустота
Luminar — весьма авторитетная хайтек-компания, но в элитную категорию технологических единорогов она была зачислена лишь после анонса о выходе на биржу
marketrealist.com

Двадцать четвертого августа стало известно, что американская Luminar Technologies Inc., ведущий инновационный разработчик и производитель лидаров — оптических приборов (систем) дистанционного зондирования различных объектов — планирует при помощи схемы так называемого обратного слияния с компанией-«пустышкой» Gores Metropoulos Inc. ускоренными темпами выйти на биржу Nasdaq.

Сама по себе эта новость скорее всего и не привлекла бы особого внимания со стороны специализированных СМИ. Luminar — весьма авторитетная хайтек-компания в своей технологической нише, но в элитную категорию технологических единорогов она была зачислена лишь после анонса о выходе на биржу: ее оценочная рыночная стоимость сразу же подскочила с 900 млн до солидных 3,4 млрд долларов).

magnifier.png  По данным аналитиков Reuters, к середине августа 2020 года различные SPACs закрыли сделки на общую сумму 27,4 млрд долларов, в скором времени ожидается оформление анонсированных ранее сделок еще на 35,2 млрд долларов, тогда как за весь 2019 год общий объем таких сделок составил 24,8 млрд долларов

Однако общественный интерес к этой истории был существенно подогрет как минимум двумя важными моментами. Во-первых, как уже было отмечено, предстоящий биржевой дебют Luminar должен произойти не по привычной IPO-схеме, то есть в результате первичного публичного размещения акций, а через слияние с уже котирующейся на фондовой бирже компанией типа SPAC (Special Purpose Acquisition Company, специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям). Во-вторых, в начале июля другой крупнейший разработчик лидарных технологий, Velodyne Lidar, как и Luminar Technologies, прописанный в Северной Калифорнии, объявил о своем решении пойти по тому же пути: ее деловым партнером в этой сделке должна стать SPAC Graf Industrial Corp.

Silicon Valley Business Journal в связи с этим отмечает, что с декабря прошлого года еще ни одна из молодых компаний из области залива Сан-Франциско, отличающейся повышенной концентрацией хайтек-стартапов, не вышла на IPO по стандартной схеме (главным образом это объясняется затянувшимися биржевыми заморозками на фоне коронавирусной пандемии). И вдруг сразу две компании-конкурента, активно продвигающие перспективные лидарные технологии (и ориентированные прежде всего на автопроизводителей, стремящихся повысить уровень автономности вождения), словно сговорившись, объявляют о планах скорого выхода на биржу при помощи SPAC-схемы, еще недавно казавшейся полумаргинальной.

 

SPAC-сделки: статистика

Приведем ряд статистических данных, иллюстрирующих текущие глобальные SPAC-расклады. По информации интернет-ресурса SPACInsider, чуть более чем за полгода общий объем средств, привлеченных по итогам проведенных новыми SPACs IPO, уже превысил 22,5 млрд долларов, всего их было зарегистрировано 78 (эти цифры приводятся по состоянию на 21 августа). За весь же прошлый год биржевых SPAC-дебютантов было 59, куда более скромными оказались и привлеченные ими денежные средства — 13,6 млрд долларов. С учетом же еще не определившихся со своим целевым выбором SPAСs, зарегистрированных на бирже в 2018–2019 годах (средний срок их жизни, как правило, не превышает 24 месяцев), по данным SPAC Research, их насчитывается уже более 100, а общая сумма аккумулированных ими инвестиций составила 32,5 млрд долларов.

magnifier.png  Сама изящная техническая схема выхода на фондовые рынки при помощи «пустышек» предоставляет целый ряд серьезных преимуществ по сравнению со стандартным IPO-процессом, и, по мнению многих аналитиков, в скором будущем она даже может стать магистральным направлением для всех стартапов, планирующих выйти на биржу

Средний объем IPO SPACs 2020 года составил 400 млн долларов, тогда как в 2019 году — только 230,5 млн.

В свою очередь, по оценкам юридической компании Debevoise & Plimpton, за семь месяцев 2020 года при помощи SPAC-механизмов на американском рынке IPO удалось привлечь порядка 38% всех денежных средств, полученных биржевыми новичками (бывшими стартапами), тогда как в предыдущие несколько лет средняя доля SPAC-дебютов составляла около 15%.

И наконец, по данным аналитиков Reuters, к середине августа SPAC-компании официально закрыли сделки по слиянию на общую сумму 27,4 млрд долларов, в скором времени ожидается оформление анонсированных ранее сделок еще на 35,2 млрд долларов, тогда как за весь 2019 год их общий объем составил 24,8 млрд долларов.

Как говорится, здесь уже есть о чем серьезно задуматься.

НИКОЛА.jpg
Котировки акций слившейся с одной из таких «пустышек» (VectoIQ) Nikola Corp. после пика 79 долларов за акцию, достигнутого спустя неделю после дебюта на Nasdaq в начале июня, затем резко снизились и в настоящее время они торгуются в районе 40 долларов (справедливости ради, это все-же выше стартовой цены — 33,67 доллара)
nikolamotor.com

 

Модное электроповетрие

О потенциально «подрывном» SPAC-тренде, который может в ближайшие несколько лет радикально трансформировать базовые механизмы перехода технологических стартапов в статус публичных, мы уже упоминали около месяца назад в статье, посвященной постоянно бурлящему электромобильному рынку.

Процитируем небольшой фрагмент из нее: «Стандартный механизм работы этих компаний, часто также называемых “компаниями-пустышками” (blank check companies, компании — “пустые чеки”), — двухэтапный. Сначала при помощи IPO привлекаются денежные средства государственных и частных инвесторов, прежде всего коллективных инвестиционных фондов, создающих общий спонсорский пул. А затем, как правило в течение двух лет с момента регистрации на бирже, коллективные спонсоры этих компаний выбирают объект приобретения (перспективную фирму, реально работающую в той или иной технологической отрасли) и оформляют процедуру слияния с ней, тем самым в ускоренном режиме выводя последнюю на фондовый рынок (если же целевой объект так и не находится до обозначенного на стадии IPO дедлайна, такие компании-пустышки просто ликвидируются)».

Напомним также, что одним из главных поводов для написания нашей июльской заметки стала информация о намерении калифорнийской автокомпании Fisker Inc., созданной известным датско-американским изобретателем и антрепренером Хенриком Фискером, дебютировать на NYSE, задействуя для этого эту прихотливую схему — объединение с «пустотелой» компанией Spartan Energy Acquisition, проведшей IPO еще в июле 2018-го.

magnifier.png  Средний срок от начала переговоров с потенциальным деловым партнером — SPAC — до фактического биржевого дебюта составляет порядка двух месяцев, тогда как стандартный IPO-процесс обычно растягивается на шесть-семь месяцев

Среди EV-стартапов, относительно недавно выбравших SPAC-схему «выхода в люди», к настоящему времени помимо Fisker Inc. уже значатся Nikola Corp. (калифорнийская компания, специализирующаяся на разработке тяжелых грузовиков-тягачей, оснащаемых аккумуляторными батареями и/или водородными топливными элементами) и Hyliion (техасский разработчик силовых агрегатов, как гибридных, так и полностью электрических, для все тех же грузовиков).

Впрочем, нельзя не отметить, что ранний биржевой энтузиазм по поводу рыночных перспектив этих компаний отчасти улетучился. Например, котировки акций слившейся с одной из таких «пустышек» (VectoIQ) Nikola Corp. после пика 79 долларов за акцию, достигнутого спустя неделю после дебюта на Nasdaq в начале июня, затем резко снизились и в настоящее время они торгуются в районе 40 долларов (справедливости ради, это все-же выше стартовой цены — 33,67 доллара). А биржевые котировки Spartan Energy Acquisition Corp. — SPAC, объявившей о своем скором объединении с Fisker Inc., — после однодневного почти двухкратного подорожания (с 10,8 до 20,4 доллара 13 июля, сразу же после объявления о намечающейся сделке) пока «устаканились» в диапазоне 12–13 долларов (это тоже выше стандартного начального уровня 10 долларов для всех SPACs, еще не выбравших «деловых партнеров»).

Тем не менее сама изящная техническая схема выхода на фондовые рынки при помощи «пустышек», по крайней мере в теории, предоставляет целый ряд серьезных преимуществ по сравнению со стандартным IPO, и, по мнению многих аналитиков, в скором будущем она даже может стать магистральным направлением для всех стартапов, планирующих выйти на биржу.

ПАЛИХАПИТЬЯ.jpg
Чамат Палихапития, канадско-американский портфельный инвестор-венчурист, уроженец Шри-Ланки, основатель и CEO фонда Social Capital, созданного им в 2012 году (с 2007 по 2011 год он был вице-президентом по развитию Facebook)
hightech.fm

 

Большие энтузиасты SPAC

Одним из самых заметных игроков (и, можно сказать, ранним популяризатором) уже очень сильно разогретого SPAC-рынка сегодня является Чамат Палихапития, канадско-американский портфельный инвестор-венчурист, уроженец Шри-Ланки, основатель и CEO фонда Social Capital, созданного им в 2012 году (с 2007 по 2011 год он был вице-президентом по развитию Facebook).

В начале апреля 2020 года Палихапития запустил на NYSE свой очередной SPAC-проект, Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III (IPOC), IPO которого позволило привлечь 720 млн долларов: по начальной цене 10 долларов за акцию было размещено 72 млн акций (по состоянию на 24 августа котировки этого SPAC на бирже составляют чуть выше 11 долларов).

В конце апреля состоялся биржевой дебют Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II (IPO на общую сумму 414 млн долларов).

Первый же и самый резонансный пока SPAC Палихапитии, Social Capital Hedosophia Holdings Corp. I, был создан еще в 2017 году и изначально привлек 600 млн долларов (его ключевым партнером как в этом, так и в двух новых SPAC-проектах выступает британский венчурист Иэн Осборн, CEO Hedosophia).

В октябре 2019-го Social Capital Hedosophia Holdings Corp. I успешно завершил процесс слияния с аэрокосмическим стартапом Ричарда Брэнсона Virgin Galactic, в результате которого была создана публичная компания Virgin Galactic Holdings, Inc. (спонсоры SPAC получили в общей сложности 49% в этой компании, а сам Палихапития владеет 13,9% и получил пост председателя совета директоров Virgin Galactic). Биржевая торговля ценными бумагами Virgin Galactic стартовала 28 октября прошлого года. На момент дебюта на NYSE рыночная капитализация компании составила 2,3 млрд долларов, а к настоящему времени достигла уже 3,6–3,7 млрд. (перерасчет Yahoo Finance по состоянию на 24–25.08.2020).

magnifier.png  Стартап-компании, намеревающиеся стать публичными, за счет отказа от привлечения андеррайтера также избавляются от неприятной необходимости соглашаться с заведомо заниженными оценками стартовой цены их акций

В одном из своих недавних интервью Чамат Палихапития заявил, что главная миссия его серийных SPAC-инициатив заключается в том, чтобы «предложить альтернативу традиционному выходу на IPO для подрывных и гибких технологических компаний». В частности, потенциальным объектом слияния его крупнейшего нового проекта Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III был обозначен «перспективный технологический единорог», то есть компания, текущая рыночная оценка которой превышает миллиард долларов.

Серьезную ставку на SPAC-схемы делает американский финансист и инвестор Майкл Стюарт Клейн (до перехода в 2012 году в автономное бизнес-плавание он был одним из топ-менеджеров Citigroup). Его первый «пустышечный» проект Churchill Capital Corp. I (c IPO на общую сумму 600 млн долларов) в январе 2019 года привел к запуску процесса слияния с известным инновационным стартапом Clarivate Analytics, специализирующимся в сфере IT-сервиса для индустрии life science. Эта сделка была закрыта в мае прошлого года, и ее общий объем с учетом дополнительно привлеченных инвестиционных средств составил 4,2 млрд долларов (сейчас капитализация созданной компании Clarivate Plc составляет уже свыше 11 млрд долларов).

В июне 2019 года на NYSE стартовал второй SPAC Клейна, Churchill Capital Corp. II (с тем же объемом инвестиций — 600 млн), который пока еще находится в процессе поиска объекта для слияния. А его третий по счету SPAC, Churchill Capital Corp. III, был зарегистрирован в феврале 2020-го и по итогам IPO стал крупнейшим на тот момент по объему привлеченных средств от инвесторов — один миллиард долларов. Но в отличие от второго проекта этот SPAC уже определился со своей дальнейшей судьбой: 12 июля 2020 года было анонсировано его скорое объединение с крупной американской компанией MultiPlan, предоставляющей «продвинутую аналитическую платформу» для частных клиентов в сфере медицинского страхования. Оценочная сумма этой сделки — 11 млрд долларов, она может стать самой большой в современной истории SPACs.

Уже на подходе четвертый SPAC Клейна предположительным объемом в миллиард долларов, с тем же стандартным названием и римской цифрой IV, документы на регистрацию которого были поданы в Федеральную комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) в конце июля.

А всего около месяца назад к большой SPAC-игре весьма эффектно подключился другой известный финансист Билл Экман, который является основателем и CEO крупного хедж-фонда Pershing Square Capital Management. 22 июля он объявил о запуске крупнейшей SPAC Pershing Square Tontine Holdings Ltd., IPO которой позволило привлечь четыре миллиарда долларов (торговля акциями этой компании началась в тот же день на NYSE). Причем у нового SPAC-гиганта Экмана, помимо рекордного объема привлеченных средств есть и целый ряд других интересных особенностей. Не вдаваясь в юридические тонкости, отметим следующие из них: 1) нестандартную стартовую стоимость акций Pershing Square Tontine Holdings — 20 долларов (а не 10, в соответствии с правилами SEC); 2) желание Экмана и Ко дополнительно привлечь еще до слияния с целевым объектом от одного до трех миллиардов долларов от новых спонсоров; 3) заявленный идеологами компании «интерес к приобретению миноритарной доли в акционерном капитале крупной частной компании с оценочной рыночной капитализацией от 10 млрд долларов и выше».

БИЛЛ ГЁРЛИ.jpg
Билл Герли возле своего офиса в Мэнло Парк
medium.com

 

Ликбез от Билла Герли

Новым адептом активного использования SPAC-схем, судя по всему, уже стал и влиятельный венчурный техноинвестор Билл Герли, на протяжении многих лет бывший генеральным партнером ведущей VC-компании Кремниевой долины Benchmark.

Двадцать третьего августа Герли опубликовал в своем блоге Above the Crowd подробный обзор трех основных схем выхода на фондовый рынок (он назвал их «дверьми» — doors) — традиционного IPO, альтернативного прямого листинга (direct listing, одним из пионеров этой схемы, которая не предусматривает эмиссии новых ценных бумаг, был шведский стриминговый стартап Spotify, довольно успешно применивший ее в апреле 2018 года) и SPAC — этой схеме он уделил основное внимание.

В общей сложности Герли обозначил четыре преимущества SPACs. Первое и, пожалуй, самое очевидное — существенное сокращение времени на юридическое оформление и всю предварительную подготовку публичного выхода: по оценкам Герли, средний срок от начала переговоров с потенциальным деловым партнером до биржевого дебюта составляет порядка двух месяцев, тогда как стандартный IPO-процесс обычно растягивается на шесть-семь месяцев (примерно столько же может продлиться и процедура прямого листинга).

Второй важный момент — существенное снижение издержек на этапе регистрации и подготовки к IPO. Речь идет не только о процедурных издержках, но и о том, что стартап-компании, намеревающиеся стать публичными, за счет отказа от привлечения андеррайтера (обязательного при стандартном выходе на IPO) также избавляются от неприятной необходимости соглашаться с заведомо заниженной стартовой ценой их акций, которую, за очень редкими исключениями, волюнтаристски обозначают акулы Уолл-стрит (благодаря этому их крупные клиенты получают возможность получить свои пакеты акций с дисконтом до того, как на бирже будет установлена их справедливая цена на основе баланса спроса и предложения).

magnifier.png  Благодаря возникшей конкуренции между многочисленными «пустышками», планирующими найти себе делового партнера для слияния, у стартапов появляется приятная возможность выбора наиболее сговорчивых SPAC-кандидатов

Третья полезная «фишка» SPAC-схемы, по мнению Герли, заключается в том, что благодаря возникшей серьезной конкуренции между многочисленными «пустышками» у стартапов появляется приятная возможность выбора наиболее сговорчивых SPAC-кандидатов, то есть, например, если их не устраивают условия предполагаемого слияния, они могут без особого труда найти себе другого партнера.

И наконец, четвертое преимущество проявляется при сравнении с альтернативной схемой прямого листинга, которая тоже позволяет обходиться без обременительных услуг промежуточных посредников и необходимости соглашаться на заниженную цену акций. И этот плюс заключается в возможности привлечения так называемого PIPE-капитала (Private Investments in Public Equities, частные инвестиции в публичный акционерный капитал). По сути, PIPE-капитал является «умной» денежной добавкой к средствам, получаемым непосредственно от SPAC (то есть суммам, которыми последняя реально располагает по результатам изначально проведенного ею IPO). В случае же с «второй дверью», механизмом прямого листинга, как мы уже отмечали, компания — биржевой новичок пока не имеет юридической возможности произвести дополнительную эмиссию своих ценных бумаг при начале биржевой торговли (хотя предоставление подобной возможности вроде бы обсуждается руководством NYSE и чиновниками SEC).

В итоге, заключает Герли, при прочих равных SPAC-механизм представляется сегодня «абсолютно легальным и очень эффективным способом получения доступа к публичным рынкам и… я уверен, что увижу в самом скором времени, как многие первоклассные компании будут выходить на фондовый рынок через дверь номер три».

Темы: Среда

Еще по теме:
24.09.2020
Университеты будут все жестче конкурировать на рынке образовательных услуг с необразовательными организациями, прежде вс...
23.09.2020
Технический университет сегодня должен помимо подготовки инженерных кадров высшей квалификации,  заполнять ниш...
22.09.2020
УрФУ крепит связь с реальным сектором и стабильно занимает хорошие места в рейтингах по востребованности выпускников
18.09.2020
Американская Nvidia приобретает за 40 млрд долларов британскую ARM Holdings — эта мегасделка может серьезно изменить рас...
Наверх